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Julio 09, 2024

A Latin America Power vende parques eólicos San Juan e Norvind para Colbún em US $401 milhoes

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Na sexta-feria 28 de junho, a Latin America Power (cujos acionistas são BTG Pactual e Patria Investments) estipulam a venda de suas filiais San Juan e Norvind, ambas operadoras de centrais eólicas de geração de ERNC com uma capacidade instalada de 193,2 MW e 46 MW, respectivamente. O preço da operação aumentou para USD $401 milhões, e encerramento ficou sujeito às condições que usualmente estão previstas para este tipo de transações.

A operação foi desafiante, considerando que a LAP tinha saído, há alguns meses de um procedimento de reorganização sob o Capítulo 11 da legislação de falências dos Estados Unidos, após uma árdua negociação com seus credores detentores de títulos. Nesse contexto, foi combinado um processo para a venda da empresa, segundo o qual foi necessário cumprir com uma série de exigências para alcançar o acordo de venda, e impôs que ele deveria ser coordenado com o pagamento antecipado de linhas de obrigações cobertas e convertíveis.

A venda ficou condicionada à autorização da Promotoria Nacional Econômica.

A transação foi liderada pelos sócios Jorge Vigil nos aspectos de M&A, Fernando Barros Vial em questões corporativas e de financiamento, José Manuel Bustamante em matérias de livre concorrência e Pilar González em questões tributárias. A associada sênior Josefina Castro liderou a equipe de trabalho em suas diversas áreas. A LAP também esteve assessorada por Greenberg Traurig LLP em USA e Ogier nas Ilhas Caimã.

Da parte de Colbún participaram a Barros & Errázuriz como assessores no Chile e Sullivan & Cromwell como seus consultores jurídicos em USA, Cleary Gottlieb participou como assessor dos portadores de títulos e a Alston & Bird como assessores do banco representante portadores de títulos.

A operação teve que ser estruturada no âmbito do plano de reorganização sob o Capítulo 11 da lei de Falências dos Estados Unidos de América que tinha sido aprovado uns meses atrás.

ADVOGADOS PARTICIPANTES

Jorge Vigil

Jorge Vigil

jvigil@bsvv.cl
Fernando Barros

Fernando Barros

fbarros@bsvv.cl
José Manuel Bustamante

José Manuel Bustamante

jmbustamante@bsvv.cl
Pilar González

Pilar González

pgonzalez@bsvv.cl
Josefina Castro

Josefina Castro

jcastro@bsvv.cl
Natalia Galindo

Natalia Galindo

ngalindo@bsvv.cl
Gabriel Strappa

Gabriel Strappa

gstrappa@bsvv.cl
Felipe Lama

Felipe Lama

flama@bsvv.cl
Tomás Fontaine

Tomás Fontaine

tfontaine@bsvv.cl
Antonia Vial

Antonia Vial

avial@bsvv.cl
Mariana Verdaguer

Mariana Verdaguer

mverdaguer@bsvv.cl
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