Inversiones Latin America Power Limitada (“ILAP” o la “Compañía”) – que cuenta con los proyectos eólicos San Juan y Totoral en Chile – anunció el ingreso del acuerdo definitivo y consensuado de reestructuración con la mayoría de sus acreedores, iniciando el procedimiento de reorganización voluntario del Capítulo 11 (voluntary prepackaged Chapter 11 proceeding) ante el Tribunal de Reorganizaciones del Distrito Sur de Nueva York el día 30 de noviembre de 2023.

Según detalló la Compañía, el acuerdo contiene un paquete de medidas en el que se consiguió el consentimiento de más del 83,8% de los tenedores de notas garantizadas con vencimiento en 2033 y de Citibank, N.A. (“Citibank”) en su capacidad como único banco acreedor bajo la carta de crédito (el “LC Facility”). En ese contexto, el gerente general de ILAP, Esteban Moraga, recalcó que “nuestra expectativa es que se trate de un proceso expedito y simplificado, considerando que, luego de meses de negociación, llegamos a un acuerdo con la mayoría de nuestros bonistas, que justamente permite reperfilar nuestras obligaciones financieras e implementar una solución estructural que proporcionará la liquidez requerida para enfrentar los desafíos actuales y futuros del mercado.”

En virtud del acuerdo, la Compañía y sus acreedores acordaron canjear más de USD$430 millones existentes de la deuda preferente garantizada por los activos y flujo de caja proveniente de los proyectos San Juan y Totoral, así como las deudas preferentes relacionadas, por aproximadamente USD$264 millones de bonos recuperables preferentes garantizados (take-back senior secured notes, los “Nuevos Bonos”), y nuevos bonos convertibles por un monto equivalente al resto de las obligaciones preferentes garantizadas pendientes, los que se podrán convertir indirectamente en el 90% del capital social de ILAP bajo determinadas condiciones establecidas en el acuerdo.

De esta forma, la reestructuración aumentará la liquidez de ILAP al reducir significativamente los intereses en efectivo. Además, contempla una nueva financiación, ya que determinados bonistas acordaron proporcionar a la empresa USD$ 14 millones de nueva financiación en forma de bonos súper preferentes (los “Superpriority Notes”), sujetos a determinadas condiciones establecidas en un acuerdo de apoyo a la reestructuración.  Además, los accionistas y acreedores siguen trabajando juntos en maximizar el valor de la empresa.

Cabe señalar que, los actuales socios de Inversiones Latin America Power seguirán siendo propietarios del 100% del capital social de ILAP una vez concluida la reestructuración. Además, las partes suscribirán un Acuerdo de Facilitación de Ventas para hacer todo lo posible por vender la Compañía antes del 31 de diciembre de 2025, prorrogable en determinadas circunstancias hasta el 30 de junio de 2026.

La medida se implementa en el contexto de la crisis que ha afectado al mercado energético en Chile en los últimos años, como consecuencia del impacto de las leyes de estabilización e ineficiencias en la planificación de la transmisión, entre otros factores, lo cual ha provocado desacoples en el mercado spot. Así, según detalló la Compañía, a través de este proceso se busca concretar la reestructuración de sus activos y pasivos, con el objetivo de darle sustentabilidad y cumplir con las obligaciones de sus contratos con clientes regulados y libres, junto con seguir inyectando energía limpia al sistema energético del país.

En esa línea, la Compañía argumentó que “la grave situación por la que atraviesa la industria de la energía nos ha obligado a adoptar medidas que permitan darle a la Compañía una estructura de liquidez para honrar nuestros contratos, mantener todos nuestros servicios y fortalecer en el largo plazo la sostenibilidad de nuestros proyectos en Chile. Debido a esto, presentamos esta solicitud, de la mano de nuestros acreedores, para así lograr la máxima seguridad en la operación, junto con apoyar el abastecimiento de energía limpia a la matriz energética de Chile”.

Según se detalló, entre los principales factores se encuentran las consecuencias en la tardía implementación de las leyes de estabilización (PEC y MPC), y las ineficiencias en la planificación de la transmisión.  En ese contexto, ILAP argumentó que en el año 2016 se dictó la Ley de Transmisión, con el fin de materializar obras de ampliación de redes necesarias para la entrega de suministro eléctrico a largo plazo que, sin embargo, “no se ha traducido en la puesta en servicio de un sistema de transmisión con holguras, cuestión que se identifica como la principal causa de los niveles de desacoples de precios, redundando en un deterioro de la situación financiera de las empresas de generación renovable.”

Finalmente, el gerente general de ILAP, Esteban Moraga, manifestó que “apreciamos profundamente el compromiso de todos nuestros acreedores para llegar en conjunto a este acuerdo, con el objetivo de poder dar cumplimiento a las obligaciones de nuestros contratos regulados y libres, que actualmente permiten abastecer de energía limpia directamente a la ciudadanía y a distintos sectores productivos como transporte, minería, producción de alimentos y comercio, entre otros. La compañía sigue cumpliendo todas sus obligaciones con sus contrapartes de los contratos de suministro y proveedores de servicio tanto durante como después de este proceso, trabajando en conjunto para lograr un resultado positivo”.

ILAP trabajó con Lazard Frères & Co. LLC como asesor financiero, Greenberg Traurig, LLP como asesor jurídico estadounidense, Barros, Silva Varela & Vigil Abogados Limitada como asesores jurídicos chilenos y AlixPartners, LLC como asesor de reestructuración. Los Bonistas han contratado a Rothschild & Co como asesor financiero, a Cleary Gottlieb Steen & Hamilton como asesor legal estadounidense y a Claro & Cía. como asesor legal chileno. Citibank es asesorado por Milbank LLP como asesor legal estadounidense.

El presente comunicado de prensa se basa en la información de que disponen la Compañía, sus asesores y los asesores de los Bonistas, así como en otras condiciones o circunstancias existentes en la fecha de este, todas las cuales están sujetas a cambios. Nada de lo contenido en el presente comunicado de prensa constituye, ni podrá considerarse, una promesa o declaración en relación con el pasado, el presente o el futuro. Este comunicado de prensa no constituye una oferta de compra ni una solicitud de oferta de venta de bonos en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal en virtud de la legislación sobre valores de dicha jurisdicción.

Sobre Inversiones Latin America Power

Inversiones Latin America Power es una empresa de generación de energía sostenible, propietaria del 99,99% de las acciones de las sociedades San Juan S.A. y Norvind S.A., las que son propietarias y operan los proyectos eólicos San Juan y Totoral respectivamente, precursores en el sector. En conjunto, ambos parques inyectan cerca de 240 MW de energía limpia al Sistema Eléctrico Nacional, lo que equivale al abastecimiento de alrededor de 260 mil hogares.